Convenios Constitutivos de los Comités

Os comitês chave do Conselho da Equifax, a cargo das funções de governança, auditoria, remuneração e recursos humanos, serão os integrados exclusivamente por diretores externos que cumpram com a definição de "Independentes" contida nas Normas da Bolsa de Valores de Nova Iorque *(NYSE). Saiba mais sobre estes comitês a seguir. 

Comitê de Auditoria

I. PROPÓSITO

A principal função do Comitê de Auditoria é auxiliar o Conselho de Diretores no cumprimento de suas responsabilidades de supervisão para: (1) a integridade das demonstrações financeiras da Empresa e outras informações financeiras fornecidas a órgãos governamentais, a seus acionistas ou ao público; (2) os sistemas da Empresa para cumprir os requisitos legais e reguladores; (3) as qualificações, independência e desempenho do auditor independente; (4) o desempenho da função de auditoria interna da Empresa; e (5) a integridade dos controles internos da Empresa em relação a finanças, contabilidade e auditoria, e seus processos de prestação de contas.

II. MEMBERSHIP

  1. O Comitê de Auditoria consistirá de três ou mais diretores, como determinado e eleito pelo Conselho. Cada um desses diretores deverá ser independente de acordo com as normas da New York Stock Exchange (“Normas da NYSE”) e da Securities and Exchange Commission (“Normas da SEC”) aplicáveis aos membros do Comitê de Auditoria.
  2. Nenhum membro do Comitê poderá receber qualquer remuneração da Empresa, além de remuneração como diretor, exceto como permitido pelas Normas da NYSE e da SEC.
  3. Todos os membros do Comitê devem ser letrados financeiramente, como exigido pelas Normas da NYSE e, como tal, a qualificação é interpretada pelo Conselho em seu julgamento de negócios, ou torna-se letrado financeiramente dentro de um período de tempo justo após sua nomeação para o Comitê. Pelo menos um membro do Comitê deve ter experiência contábil ou relacionada a administração financeira, como exigido pelas Normas da NYSE, e pelo menos um membro deve ser um Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria, como definido nas Normas da SEC.
  4. Se algum membro do Comitê atuar simultaneamente no comitê de auditoria de mais de três (3) empresas, o Conselho deverá determinar que tal serviço simultâneo não prejudicará a capacidade desse membro de servir efetivamente no Comitê de Auditoria da Empresa.

III. REUNIÕES

  1. O Comitê se reunirá pelo menos trimestralmente e nas demais ocasiões determinadas pelo Presidente do Comitê ou pela maioria dos membros do Comitê.
  2. O Conselho pode nomear um Presidente do Comitê. O Presidente presidirá, quando presente, todas as reuniões do Comitê. A maioria dos membros constituirá quórum para a realização de negócios. A maioria dos membros presentes em qualquer reunião na qual haja quórum pode atuar em nome do Comitê. O Comitê poderá se reunir por áudio ou videoconferência, e poderá atuar através de consentimento por escrito.
  3. Para promover uma comunicação aberta e sincera, o Comitê se reunirá com a administração, o diretor do departamento de auditoria interna e os contadores independentes em sessões executivas separadas.
  4. O Comitê comunicará suas atividades e conclusões ao Conselho regularmente.

RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

As obrigações e responsabilidades específicas do Comitê incluem:

  1. Revisão das Demonstrações Financeiras
  1. Revisar as demonstrações financeiras auditadas, a seção de Discussão e Análise do Gerenciamento e outros conteúdos de material financeiro no relatório anual da Empresa aos acionistas, e no relatório anual no Formulário 10-K, e discutir o assunto com a administração e os auditores independentes antes da publicação do relatório anual aos acionistas e do arquivamento do Formulário 10-K da Empresa.
  2. Analisar as demonstrações financeiras não auditadas, a seção de Discussão e Análise do Gerenciamento e outros conteúdos de material financeiro de cada relatório trimestral no Formulário 10-Q, e discutir o assunto com a administração e com os auditores independentes antes de preencher o Formulário 10-Q. Na medida do permitido pelas Normas da NYSE, o Comitê poderá delegar essa análise ao Presidente ou outro membro.
  3. Revisar e comentar comunicados de imprensa sobre ganhos e informações financeiras e orientação sobre ganhos fornecida a analistas e agências de classificação, antes do lançamento ou disseminação dessas informações. Em vez de revisar cada uma dessas divulgações antes do lançamento ou disseminação, o Comitê pode discutir, geralmente com a administração, os tipos de informações a serem divulgadas e os tipos de apresentação a serem feitas, e estabelecer políticas ou diretrizes para tais divulgações. Na medida do permitido pelas Normas da NYSE, o Comitê poderá delegar essa revisão ao Presidente ou outro membro.
  4. Preparar o relatório anual do Comitê de Auditoria para inclusão na declaração de voto por procuração da Empresa, de acordo com todas as normas e regulamentos aplicáveis.
  1. Auditores Independentes
  1. Exercer a responsabilidade direta pela seleção, nomeação, retenção, supervisão e remuneração dos auditores independentes da Empresa. Os auditores independentes deverão responder diretamente ao Comitê. O Comitê poderá submeter a seleção ou nomeação dos auditores independentes para os acionistas da Empresa, para aprovação ou ratificação.
  2. Exercer autoridade exclusiva para aprovar todos os trabalhos a serem executados pelos auditores independentes e os honorários para esse trabalho. O Comitê supervisionará a conformidade da Empresa com a lei aplicável que proíbe os auditores independentes de fornecer certos serviços de não auditoria. O Comitê deverá pré-aprovar todos os serviços de auditoria e de não auditoria permitidos a serem realizados pelos auditores independentes. O Comitê pode delegar a um ou mais dos membros do Comitê a autoridade para pré-aprovar os serviços permitidos de não auditoria a serem executados pelos auditores independentes, ou poderá estabelecer políticas e procedimentos de pré-aprovação de acordo com a lei aplicável. O Comitê será informado de aprovações concedidas de acordo com a autoridade delegada ou políticas e procedimentos de pré-aprovação em sua seguinte reunião após essa aprovação.
  3. Analisar o desempenho geral dos auditores independentes e, se necessário, exonerar os auditores independentes se o Comitê, a seu critério, determinar que as circunstâncias justificam a exoneração.
  4. Para promover a comunicação aberta, o Comitê discutirá com o auditor independente assuntos que o Comitê determine serem necessários ou adequados, incluindo os assuntos que devem ser discutidos pelos requisitos aplicáveis da Diretoria de supervisão contábil de empresa negociada publicamente (PCAOB).
  5. Pelo menos uma vez por ano, obter e revisar um relatório do auditor independente descrevendo: os procedimentos internos de controle de qualidade da empresa; questões relevantes levantadas pela mais recente revisão interna de controle de qualidade, ou revisão por especialistas, da empresa, ou por inquérito ou investigação por autoridades governamentais ou profissionais, dentro dos cinco anos anteriores, respeitando uma ou mais auditorias independentes realizadas pela empresa, e medidas tomadas para lidar com essas questões; e todos os relacionamentos entre o auditor independente e a Empresa, incluindo, sem limitação, as exigências aplicáveis da PCAOB em relação às comunicações do contador independente com o Comitê referentes a independência. O Comitê deve dialogar ativamente com os auditores independentes em relação a relacionamentos ou serviços divulgados que possam influenciar a objetividade e a independência dos auditores independentes, e tomar ações adequadas em resposta à declaração dos auditores independentes para se certificar da independência dos contadores. O Comitê apresentará suas conclusões com relação à independência e desempenho dos auditores independentes ao Conselho.
  6. Desenvolver diretrizes claras sobre a contratação pela empresa de funcionários ou ex-funcionários dos auditores independentes.
  7. Considerar se a Empresa deve ter uma política com relação à rotação de empresas de auditoria independentes e desenvolver políticas como essa.
  1. Auditoria interna
  1. Revisar relatórios internos periódicos para a administração preparados pelo departamento de auditoria interna, ou pela resposta dos auditores independentes e da administração, juntamente com o status das recomendações extraordinárias anteriores.
  2. Revisar objetivos, atividades, estrutura organizacional, qualificações, pessoal e orçamento do departamento de auditoria interna.
  3. Ratificar a nomeação, substituição, remanejamento ou demissão do chefe da função de Auditoria Interna da Empresa, conforme aprovado pelo Presidente do Comitê.
  1. Prestação de Contas e Auditoria Financeira
  1. Revisar com os principais funcionários executivos e financeiros da empresa, auditores internos e auditores independentes, a integridade dos processos de prestação de contas da Empresa, incluindo (a) divulgações feitas ao Comitê pelo Diretor Executivo (CEO) e Diretor Financeiro (CFO) da Empresa durante o processo de certificação do Formulário 10-K e Formulários 10-Q sobre deficiências significativas no projeto ou na operação de controles internos ou fraquezas relevantes neles, e fraudes, sejam ou não relevantes, que envolvam a administração ou outros funcionários que tenham papel significativo nos controles internos da Empresa; e (b) garantia dos auditores independentes de que a Seção 10A(b) do Securities Exchange Act de 1934 não foi envolvida. A Seção 10A(b) se refere a atos ilegais que chegaram ao conhecimento dos auditores independentes durante o curso da auditoria.
  2. Revisar com os auditores independentes, os auditores internos e a administração, a adequação e a eficácia do controle interno da Empresa sobre prestação de contas, controles e procedimentos de divulgação e a integralidade e precisão das demonstrações financeiras e do processo de prestação de contas da Empresa. O Comitê considerará a qualidade da apresentação, entre outras matérias, das políticas contábeis fundamentais, transações extrapatrimoniais e medidas financeiras apresentadas numa base que não esteja de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.
  3. Em consulta com os auditores independentes, a administração e o departamento de auditoria interna da Empresa, revisar todas as principais mudanças e melhorias relacionadas aos princípios financeiros e contábeis, práticas, controle interno sobre prestação de contas e controles e procedimentos de divulgação da Empresa.
  4. Estabelecer sistemas regulares e separados de prestação de contas ao Comitê pelos auditores independentes e pelos auditores internos, em relação a julgamentos significativos feitos na preparação pela administração das demonstrações financeiras e à opinião de cada um sobre a adequação desses julgamentos.
  5. Discutir, seja como Comitê ou por meio de seu Presidente (ou pessoa designada), com os auditores independentes, os auditores internos e a administração, os resultados da revisão independente dos contadores das informações financeiras intermediárias antes do arquivamento do Formulário 10-Q trimestral com a SEC, na medida exigida pelas normas de auditoria geralmente aceitas.
  6. Discutir com os auditores independentes e a administração, o escopo, o planejamento e a equipe da auditoria anual antes do início da auditoria.
  7. Obter e revisar pelo menos uma vez por ano, dentro de 90 dias antes do arquivamento do relatório anual da Empresa no Formulário 10-K, um relatório ou uma atualização de relatório dos auditores independentes definidos: todas as políticas e práticas contábeis fundamentais a serem usadas nas demonstrações financeiras; todos os tratamentos alternativos dentro dos princípios contábeis geralmente aceitos para políticas e práticas relacionadas a itens relevantes que foram discutidos com a administração, incluindo as ramificações do uso dessas divulgações e tratamentos alternativos e o tratamento preferido pelos auditores independentes; e outras comunicações relevantes entre os auditores independentes e a administração, como qualquer carta da administração ou cronograma de diferenças não ajustadas.
  8. Após a auditoria anual, revisar com os auditores independentes e com o departamento de auditoria interna os assuntos exigidos pela Norma de Auditoria n.º 1301 da PCAOB (“Comunicações com os Comitês de Auditoria”), conforme emendados ou suplantados, ou outras normas ou regras contábeis aplicáveis da PCAOB, dificuldades significativas encontradas durante o curso da auditoria, incluindo restrições sobre o escopo do trabalho ou acesso a informações exigidas e divergências significativas não resolvidas com a administração. O Comitê revisará com o auditor independente problemas ou dificuldades de auditoria e a resposta da administração, e resolverá divergências entre a administração e os auditores independentes.
  1. Conformidade Ética e Legal e Supervisão de Risco
  1. Certificar-se de que a Empresa mantém um código de conduta e um programa de conformidade de ética nos negócios adequados e realizar uma revise anual de sua eficácia.
  2. Revisar solicitações e determinar se concedem ou negam renúncias ao(s) código(s) de ética da empresa, aplicáveis a diretores e executivos.
  3. Exercer a supervisão em relação à estrutura, operação e eficácia do programa de conformidade regulatória da Empresa. Esta supervisão incluirá:
    1. revisão regular de assuntos legais, fiscais e reguladores que possam ter um impacto relevante nas demonstrações e divulgações financeiras da Empresa;
    2. revisão regular da conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis;
    3. aprovação do plano anual de auditoria de conformidade e revisão dessas auditorias a serem realizadas pelo departamento de Auditoria Interna da Empresa; e
    4. revisão de consultas significativas recebidas e revisões por reguladores ou órgãos governamentais, incluindo, sem limitação, questões relativas à conformidade com títulos federais ou estaduais, ou leis ou regulamentos de proteção financeira do consumidor, ou cumprimento ou outras ações interpostas ou ameaçadas contra a Empresa por reguladores ou agências governamentais.
  4. Estabelecer procedimentos conforme exigido por lei para o recebimento, retenção e tratamento de reclamações sobre contabilidade, controles contábeis internos, auditoria ou outros assuntos, bem como para submissões confidenciais e anônimas de funcionários da Empresa de preocupações com contabilidade, auditoria ou outros assuntos.
  5. Pelo menos uma vez por ano, revisar e discutir com a administração as políticas da Empresa em relação à avaliação de riscos e gerenciamento de riscos, incluindo, sem limitação, riscos materiais reguladores, de conformidade e litígio enfrentados pela Empresa. Sem limitar a generalidade do precedente, essas revisões e discussões incluirão as implicações do uso interno da Empresa de seus conjuntos de dados sobre direitos civis dos consumidores, e o impacto potencial desses problemas nos negócios, operações e administração da Empresa. O Comitê orientará a administração a tomar as medidas adequadas para monitorar e mitigar essas exposições e preocupações das políticas.
  6. Revisar de maneira geral e discutir com a administração e, conforme adequado, com o Conselho e com cada comitê do Conselho, as políticas e diretrizes através das quais cada comitê do Conselho supervisiona os componentes adequados do gerenciamento de riscos da Empresa.
  7. Em coordenação com o Comitê de Tecnologia, supervisionar o gerenciamento de riscos com relação à segurança cibernética. O Comitê poderá, conforme julgar adequado, realizar reuniões conjuntas do Comitê de Tecnologia e do Comitê sobre gerenciamento de riscos com relação à segurança cibernética ou outros assuntos adequados.

V.GENERAL PROVISIONS

  1. O Comitê poderá criar subcomitês com seus membros, conforme julgar adequado, para auxiliá-lo em suas funções, desde que conserve a responsabilidade final por tais assuntos, como prescrito pelas exigências reguladoras ou de listagem aplicáveis.
  2. O Comitê poderá exercer os poderes e obrigações adicionais que possam ser justos, necessários ou desejáveis, a critério do Conselho ou do Comitê, para cumprir suas obrigações nos termos deste Estatuto e da lei aplicável, conforme o Conselho ou o Comitê julgarem necessário ou adequado. Por exemplo, o Comitê pode conduzir ou autorizar, se considerar adequado, revisões e investigações especiais sobre assuntos no escopo de suas responsabilidades.
  3. No decorrer do cumprimento de suas funções, o Comitê poderá, a qualquer momento, procurar orientação e assistência de consultoria jurídica, contábil ou de outros assessores externos, como o Comitê achar necessário para o desempenho de suas funções, em tais termos conforme o Comitê determinará ser justo e razoável a seu exclusivo critério, sem necessidade de aprovação da Conselho.
  4. O Comitê receberá fundos adequados, conforme determine, da Empresa, para pagamento de remuneração a auditores independentes, consultoria jurídica, ou contábil, ou a outros assessores externos, empregados pelo Comitê, e para despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou adequadas no cumprimento das suas obrigações.
  5. O Comitê realizará uma autoavaliação anual de desempenho, e comunicará os resultados dessa avaliação ao Comitê de Governança.
  6. O Comitê revisará e avaliará a adequação do Estatuto do Comitê pelo menos uma vez por ano, e comunicará os resultados dessa análise ao Comitê de Governança.

Revisado em 20 de março de 2018

Compensation, Human Resources and Management Succession Committee of the Board of Directors

I. Purpose

The primary function of the Compensation, Human Resources and Management Succession Committee is to assist the Board of Directors in fulfilling its oversight responsibility with respect to (A) determining and evaluating the compensation of the Chief Executive Officer (the “CEO”); (B) approving and monitoring the executive compensation and benefits plans, policies and programs of the Company; (C) reviewing and discussing with the Company’s management the Compensation Disclosure and Analysis “CD&A” to be included in the Company’s annual proxy statement and determine whether to recommend to the Board that the CD&A be included in the proxy statement; and (D) advising management on succession planning and other significant human resources matters.  

II. Membership

The Committee shall consist of three or more directors as determined and elected by the Board.  Each member of the Committee must satisfy such criteria of independence as the Board may establish and such additional regulatory or listing requirements as the Board may determine to be applicable or appropriate.  Accordingly, all members shall meet the independence requirements of the New York Stock Exchange (the “NYSE”) for members of a listed company compensation committee of the board of directors and Rule 10C-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).  It is intended that at least two of the members will meet the definitions of “non-employee director” under Exchange Act Rule 16b-3 and “outside director” under Section 162(m) of the Internal Revenue Code, as amended (the “Code”) so long as Section 162(m) remains relevant. 

III. Meetings

  1. The Committee shall meet at least quarterly and at such other times as determined by the Chair of the Committee, or a majority of the committee members.
  2. The Board may appoint a Chair of the Committee.  The Chair will preside, when present, at all meetings of the Committee.  A majority of the members shall constitute a quorum for the transaction of business.  A majority of the members present at any meeting at which a quorum is present may act on behalf of the Committee.  The Committee may meet by audio or videoconference and may take action by written consent.
  3. The Committee will report its activities and findings to the Board on a regular basis.

IV. Responsibilities and Duties

The specific duties and responsibilities of the Committee include:

A. Executive Compensation Matters

  1. Review and approve corporate goals and objectives relevant to compensation of the CEO.  The Committee shall evaluate the CEO’s performance in light of these goals and objectives and shall determine and set the CEO’s compensation level based on such evaluation.
  2. Oversee the evaluation of and make determinations regarding compensation for all other executive officers and any other corporate officers who are subject to the provisions of Section 16 of the Exchange Act (or any successor rule(s) to the same effect) (the “Section 16 Officers”).
  3. In determining or recommending the long-term incentive component of CEO and Section 16 Officer compensation, the Committee will generally consider the Company’s performance and relative shareholder return, the value of similar incentive awards to the CEO and other Section 16 Officers at comparable companies, and the awards given to the Company’s CEO and Section 16 Officers in past years.
  4. Authorize and approve any employment, severance, change-in-control or similar termination agreement, award or payment proposed to be made with or to any current or former Section 16 Officer.
  5. Approve equity compensation awards for the CEO and other Section 16 Officers.
  6. To the extent Code Section 162(m) is relevant, determine the Company’s policy with respect to the application of Code Section 162(m), and the deductibility of executive compensation for federal income tax purposes.  To the extent applicable, the Committee will approve goals and awards under the compensation plans of the Company as required by Section 162(m).
  7. Review and discuss with the Company’s management the Compensation Discussion and Analysis (“CD&A”) required to be included in the Company’s proxy statement and determine whether to recommend to the Board that the CD&A be included in the proxy statement.  In addition and as appropriate, review and discuss with the Company’s management any further disclosures related to executive compensation not contained in the CD&A, but provided elsewhere in the Company’s proxy statement or Annual Report on Form 10-K, as applicable.
  8. Prepare a report annually on executive compensation for inclusion in the Company’s proxy statement, in accordance with all applicable rules and regulations.
  9. Establish and annually review Section 16 Officer compliance with the Company’s stock ownership guidelines.
  10. Review and approve the creation or revision of any recoupment or clawback policy allowing the Company to recoup compensation paid to employees.
  11. The Committee may delegate responsibility for the day-to-day management of the Company’s executive compensation programs.
  12. Oversee an annual risk assessment of the Company’s compensation programs.

B. Plan Matters

  1. Create, authorize, approve, amend and/or terminate any new or existing executive officer and employee compensation and benefit plans, subject to any approvals required by the shareholders of the Company.
  2. Determine and set the Company’s discretionary matching contributions to the Company’s 401(k) Plan (the “Plan”) and take any other actions required of it under the Plan.
  3. Appoint the members of the Company’s Group Plans Administrative Committee (the “Administrative Committee”) whose members shall be responsible for oversight and administrative duties regarding the plans as determined by the Committee. 
  4. Annually receive a presentation regarding the effectiveness and funded status of the Company’s compensation and qualified benefit plans from the Group Plans Administrative Committee.

C. Plan Funding

  1. Create, authorize, approve, amend and/or terminate any funding mechanisms or trusts for new or existing compensation and benefit plans, and add or delete investment alternatives to plans that provide such alternatives, provided however that the issuance of shares of Company stock for such purposes will require approval of the Board.
  2. Designate or replace those persons identified in certain funding mechanisms as having the authority to amend (or approve amendments to) those mechanisms, subject to the terms of the relevant plan or other documents.
  3. Monitor the effectiveness and funded status of the Company’s U.S. Retirement and 401(k) Plans.
  4. The Committee may delegate the powers and functions described under these subheadings “Plan Matters” and “Plan Funding” to the Administrative Committee or to the respective Plan Administrators, or other appropriate committees or individuals, if such delegation is consistent with the Company’s overall compensation policies; provided, however, that the Committee may not (i) delegate the power to: create, authorize, approve, amend and/or terminate any new or existing incentive compensation or equity-based plan in which Section 16 Officers or directors participate; or (ii) terminate, or substantially reduce or freeze benefits or future accruals under, any plan other than welfare benefit plans.

D. Human Resources and Management Succession Matters

  1. Review CEO and other management development and succession plans at least annually with the CEO, and ensure that they are reviewed with the Board at least annually, including succession of the CEO in the event of an emergency.
  2. Advise and consult with management on other significant human resources matters, as appropriate.  

V. General Provisions

  1. The Committee may establish such subcommittees of its members as it deems appropriate to assist it in its duties, provided that it retains ultimate responsibility for such matters as prescribed by the applicable regulatory or listing requirements.
  2. The Committee shall have the sole authority to select, retain, obtain the advice of and terminate any compensation consultant, independent legal counsel or other adviser (each, a “Consultant”) (including the sole authority to approve the Consultant’s fees and other retention terms without necessity for Board approval) it deems necessary for the fulfillment of its responsibilities. The Committee shall be directly responsible for the appointment, compensation and oversight of the work of any such Consultant retained by the Committee.  The Company shall provide for appropriate funding as determined by the Committee for payment of reasonable compensation to any such Consultant retained by the Committee and for ordinary administrative expenses of the Committee that are necessary or appropriate in carrying out its duties.

    The Committee may select a Consultant to the Committee only after taking into consideration all factors relevant to that Consultant’s independence from the Company and its management, including the following:

    • The provision of other services to the Company by the Consultant or the person that employs the Consultant;
    • The amount of fees received from the Company by the person that employs the Consultant, as a percentage of the total revenue of such employer;
    • The policies and procedures of the person that employs the Consultant that are designed to prevent conflicts of interest;
    • Any business or personal relationship of the Consultant with a member of the Committee;
    • Any stock or other voting equity securities of the Company owned by the Consultant; and 
    • Any business or personal relationship of the Consultant (or the person employing the Consultant) with a Section 16 Officer.
  3. The Committee shall conduct the independence assessment with respect to any Consultant that is expected to provide advice to the Committee, other than the Company’s in-house legal counsel.
  4. The Committee may exercise such additional powers and duties as may be reasonable, necessary or desirable, in the Board or the Committee’s discretion, to fulfill its duties under this Charter and applicable law, as the Board or the Committee deems necessary or appropriate.
  5. The Committee shall conduct an annual performance self-evaluation and report the results of such evaluation to the Governance Committee. 
  6. The Committee will review and assess the adequacy of the Committee’s Charter at least annually and report the results of such review to the Governance Committee.

Revised February 6, 2019

Comitê Executivo

I. PROPÓSITO

O Comitê Executivo está autorizado pelo Estatuto Social da Companhia a exercer as faculdades do Conselho na gestão do negócio e propriedade da Companhia durante os intervalos entre as reuniões do Conselho, sujeito ao disposto pelo Conselho ou limitações das leis em vigor.

II. REMUNERAÇÃO

O Conselho poderá eleger um Comitê Executivo entre seus membros. O Comitê Executivo estará composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros, sendo o número exato determinado eventualmente por resolução do Conselho. O Comitê contará com uma maioria de membros de diretores não empregados. Cada membro se desempenhará no cargo por um ano e até que seu sucessor seja eleito, exceto quando for removido antes pelo Conselho. O Conselho de Administração deverá preencher as vacâncias do Comitê Executivo por eleição.

III. REUNIÕES

O Comitê deverá reunir-se regularmente conforme necessário e a critério do Presidente. Será necessário o voto favorável da maioria de todos os membros do Comitê para aprovar as resoluções. Qualquer medida adotada pelo Comitê deverá ser comunicada ao Conselho na reunião seguinte à adoção da medida, e deverá ser analisada ou modificada pelo Conselho, desde que não afete negativamente interesses ou direitos de terceiros.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

O Comitê poderá exercer a autoridade do Conselho na administração de todos os assuntos da Companhia, incluídos sem limitações os contratos, compra e venda de imóveis, execução de instrumentos jurídicos e quaisquer outros assuntos específicos não previstos pelo Conselho.

Comitê de Governança

I. PROPÓSITO

O Comitê de Governança auxiliará o Conselho de Diretores com relação a (A) organização, composição e função do Comitê, (B) estrutura do comitê e composição, e (C) supervisão da avaliação e remuneração do Conselho. O Comitê exercerá papel de liderança na formação da governança corporativa da Empresa e recomendará à governança corporativa do Conselho princípios aplicáveis à Empresa.

II. COMPOSIÇÃO

A composição do Comitê consistirá de diretores independentes. Cada um desses diretores será independente, de acordo com as normas da New York Stock Exchange (“Normas da NYSE”) e livre de qualquer relação relevante (diretamente ou como sócio, acionista ou executivo de uma organização que tenha tal relacionamento com a Empresa) que, na opinião do Conselho, interferiria no exercício de seu julgamento independente como membro do Comitê. A experiência prévia com questões de governança é útil para a composição deste Comitê.

III.REUNIÕES

O Comitê se reunirá pelo menos trimestralmente e nas demais ocasiões determinadas pelo Presidente do Comitê ou pela maioria dos membros do comitê. A maioria dos membros do Comitê constituirá quórum para a transação de negócios. O Comitê comunicará suas atividades e conclusões ao Conselho regularmente.

O Conselho pode nomear um Presidente do Comitê. O Presidente presidirá, quando presente, todas as reuniões do Comitê. A maioria dos membros constituirá quórum para a transação de negócios. A maioria dos membros presentes em qualquer reunião na qual haja quórum pode atuar em nome do Comitê. O Comitê poderá se reunir por áudio ou videoconferência e poderá atuar através de consentimento por escrito.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

As obrigações e responsabilidades específicas do Comitê incluirão:

  1. Avaliar o desempenho dos diretores de forma individual e coletiva, continuamente, e administrar o processo anual de autoavaliação do desempenho do Conselho.
  2. Fazer recomendações ao Conselho sobre a composição e responsabilidades das comissões do Conselho.
  3. Analisar anualmente todos os estatutos do Conselho, incluindo o Estatuto do Comitê, para garantir que reflitam um compromisso com a governança eficaz.
  4. Fazer recomendações ao Conselho sobre melhorias no processo de governança e mudanças nos princípios de governança corporativa da Empresa.
  5. Fazer recomendações ao Conselho sobre questões de políticas e práticas, incluindo políticas sobre atuação e mandato de diretores e governança corporativa, juntamente com o monitoramento da implementação de tais políticas e práticas, e educação contínua do Conselho.
  6. Analisar e discutir com a gerência da Empresa as respostas da Empresa às propostas dos acionistas, ou determinar um comitê do Conselho responsável adequadamente para isso.
  7. Recomendar ao Conselho, antes ou na data da primeira reunião ordinária de cada ano, a lista de diretores do Comitê para apresentação aos acionistas na reunião anual da Empresa.
  8. Desenvolver e recomendar ao Conselho critérios para a seleção de diretores qualificados, incluindo critérios para a avaliação de candidatos apresentados pelos acionistas.
  9. Fazer nomeações e recomendações relativas a novos candidatos a diretor, tendo em vista inclusões, renúncias ou aposentadorias pendentes, e orientação de novos diretores para a Empresa.
  10. Revisar qualquer candidato a diretor nomeado para eleição, de acordo com as disposições de acesso de representante ou notificação antecipada das regras dos Estatutos, discutir com materiais de apoio relacionados à gerência para determinar a conformidade com os requisitos de tais disposições, e fazer recomendações ao Conselho com relação a candidatos a diretor devidamente nomeados.
  11. Pelo menos anualmente, analisar e recomendar ações ao Conselho para autorizar, aprovar, alterar e/ou cancelar qualquer remuneração e benefícios novos ou existentes de diretores não funcionários.
  12. Revisar, com o auxílio de consultoria jurídica, questões sobre a independência de diretores externos e recomendar ao Conselho as ações exigidas pelas Normas da NYSE ou outras normas reguladoras aplicáveis.
  13. Supervisionar a Política sobre Envolvimento Político da empresa e outras políticas e práticas relacionadas a contribuições políticas e contribuições para associações comerciais, e outras organizações isentas de impostos e similares que possam participar de atividades políticas.
  14. Revisar e discutir com a administração da Empresa, pelo menos anualmente, as atividades políticas da Empresa, incluindo gastos políticos diretos e indiretos e atividades e despesas de lobby.

V. DISPOSIÇÕES GERAIS

  1. O Comitê poderá criar subcomitês com seus membros, conforme julgar adequado, para auxiliá-lo em suas funções, desde que conserve a responsabilidade final por tais assuntos, conforme prescrito pelas exigências reguladoras ou de listagem aplicáveis.
  2. No decorrer do cumprimento de suas funções, o Comitê poderá, a qualquer momento, procurar orientação e assistência de consultoria jurídica externa, consultores ou de outros assessores externos, como o Comitê achar necessário para o desempenho de suas funções, em tais termos conforme o Comitê determinará ser justo e razoável a seu exclusivo critério, sem necessidade de aprovação da Conselho.
  3. O Comitê terá a autoridade exclusiva para reter e cancelar qualquer empresa de recrutamento a ser utilizada para identificar candidatos a diretor; incluindo autoridade exclusiva para aprovar as taxas da empresa de recrutamento e outros termos de retenção.
  4. O Comitê receberá financiamento adequado, conforme determine, da Empresa, para pagamento de remuneração a empresas de recrutamento, consultoria jurídica, ou conselheiros, ou outros assessores externos, empregados pelo Comitê, e para despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou adequadas no cumprimento das suas obrigações.
  5. O Comitê poderá exercer os poderes e obrigações adicionais que possam ser razoáveis, necessários ou desejáveis, a critério do Conselho ou do Comitê, para cumprir suas obrigações nos termos deste Estatuto e da lei aplicável, conforme o Conselho ou o Comitê julgarem necessário ou adequado.
  6. O Comitê realizará uma autoavaliação anual de desempenho.

Revisado em 20 de março de 2018

Comitê de Tecnologia

I. PROPÓSITO

O propósito do Comitê de Tecnologia é auxiliar o Conselho com relação à supervisão (i) da estratégia de tecnologia da Empresa, e investimentos significativos em tecnologia para apoiar as necessidades de negócios globais em evolução, e (ii) riscos relacionados à segurança cibernética e à tecnologia e esforços de gerenciamento para monitorar e mitigar esses riscos. As áreas de análise incluem: estratégia de tecnologia da informação; novas linhas de produtos ou investimentos em tecnologia significativos; e a resposta da Empresa às ameaças e oportunidades baseadas em tecnologia. Além disso, o Comitê supervisionará a mitigação da Empresa de riscos identificados em todo o empreendimento nas áreas acima.

II. MEMBROS

O Comitê de Auditoria consistirá de três ou mais diretores, conforme determinado e eleito pelo Conselho de Diretores. Cada um desses diretores deve ser independente, de acordo com as normas da New York Stock Exchange, e livre de qualquer relação relevante (diretamente ou como sócio, acionista ou executivo de uma organização que tenha tal relacionamento com a Empresa) que, na opinião do Conselho, interferiria no exercício de seu julgamento independente como membro do Comitê. As seguintes competências são particularmente úteis para os membros do Comitê: familiaridade e experiência com desenvolvimento e/ou implantação de tecnologia; estratégia tecnológica; e avaliação e gerenciamento de riscos tecnológicos, incluindo gerenciamento de riscos de segurança de dados.

III. REUNIÕES

  1. O Comitê se reunirá pelo menos trimestralmente e nas demais ocasiões determinadas pelo Presidente do Comitê ou pela maioria dos membros do Comitê.
  2. O Conselho pode nomear um Presidente do Comitê. O Presidente presidirá, quando presente, todas as reuniões do Comitê. A maioria dos membros do Comitê constituirá quórum para a transação de negócios. O Comitê poderá se reunir por áudio ou videoconferência e poderá atuar através de consentimento por escrito.
  3. Para promover uma comunicação aberta e sincera, o Comitê se reunirá com a administração e consultores externos que estejam realizando análises do programa de segurança cibernética da Empresa em sessões executivas separadas.
  4. O Comitê comunicará suas atividades e conclusões ao Conselho regularmente.

IV. RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES

As obrigações e responsabilidades específicas do Comitê estão estabelecidas abaixo. A menos que especificado de outra forma, os intervalos para revisão de políticas ou programas podem ser anuais, semestrais ou em intervalos maiores ou menores, dependendo da natureza do assunto e dos desdobramentos que afetem a Empresa em relação a esse assunto.

A. Estratégia de Tecnologia e Investimentos

  1. Revisar a estratégia de tecnologia da informação da Empresa à luz das necessidades globais de negócios da Empresa.
  2. Revisar e comunicar ao Conselho a respeito do orçamento anual de tecnologia.
  3. Monitorar programas significativos de desenvolvimento de novos produtos de tecnologia (incluindo iniciativas de software) e novos investimentos em tecnologia, incluindo riscos técnicos e de mercado associados ao desenvolvimento e investimento em produtos.
  4. Monitorar e supervisionar a revisão da empresa sobre tendências futuras em tecnologia que podem afetar os planos estratégicos da empresa, incluindo tendências gerais da indústria e novas oportunidades e ameaças ocasionadas por novas tecnologias, especialmente tecnologias agressivas.
  5. Avaliar o escopo e a qualidade da carteira e estratégia de propriedade intelectual da empresa.

B. Segurança Cibernética e Gerenciamento de Riscos Relacionados à Tecnologia

  1. Em coordenação com o Comitê de Auditoria, supervisionar o gerenciamento de riscos com relação à segurança cibernética. O Comitê poderá, conforme julgar adequado, realizar reuniões conjuntas do Comitê de Auditoria e do Comitê sobre gerenciamento de riscos com relação à segurança cibernética ou outros assuntos adequados.
  2. Revisar com a administração os investimentos em tecnologia e a infraestrutura da Empresa associados ao gerenciamento de riscos, incluindo políticas relacionadas à segurança da informação, recuperação de desastres e continuidade de negócios.
  3. Revisar com a administração a eficácia do programa de segurança cibernética da Empresa e todas as principais mudanças e melhorias relacionadas aos controles e planos de segurança cibernética da Empresa.
  4. Receber relatórios sobre a arquitetura de segurança técnica da empresa.
  5. Revisar e fazer relatório ao Conselho com relação ao orçamento e recursos alocados à segurança cibernética.
  6. Analisar com a administração e fazer relatório ao Conselho com relação à causa raiz, e aos esforços de remediação com relação a todos os incidentes materiais de segurança cibernética.
  7. Revisar com a administração e fazer relatório ao Conselho com relação aos aspectos tecnológicos do Planejamento de Continuidade de Negócios.
  8. Revisar com a administração a eficácia dos protocolos de escalada da Empresa com relação à comunicação imediata de incidentes de segurança cibernética para a administração, ao Comitê e ao Conselho.
  9. Em coordenação com o Comitê de Auditoria, revisar relatórios internos periódicos para a administração com relação a questões de tecnologia da informação e segurança cibernética, preparadas pelo departamento de auditoria interna, e resposta da administração, juntamente com o status de recomendações extraordinárias anteriores.

C. Assessores de Segurança Cibernética Externos

  1. Supervisionar a seleção, nomeação e retenção (pelo Comitê ou de outra forma) de assessores externos para revisar o programa de segurança cibernética da Empresa e para apoiar o trabalho do Comitê.
  2. Revisar os planos e a metodologia para a revisão e avaliação periódicas do programa de segurança cibernética da empresa por assessores externos.
  3. Revisar com os assessores da administração e externos as constatações das revisões do programa de segurança cibernética da Empresa feitas por assessores externos e dos planos de remediação para tratar de deficiências de controle relevantes identificadas.

D. Outros

  1. Reunir-se pelo menos trimestralmente com o Diretor de Segurança de Informações da Empresa e o Diretor de Tecnologia em sessão executiva para discutir riscos, programas, atividades, oportunidades e desenvolvimentos em tecnologia da informação e segurança cibernética.
  2. Realizar periodicamente essas atividades adicionais dentro do escopo dos propósitos primários do Comitê, conforme julgar adequado e/ou como determinado pelo Conselho de Diretores.

V. DISPOSIÇÕES GERAIS

  1. O Comitê poderá criar tantos subcomitês com seus membros, quanto julgar adequado, para auxiliá-lo em suas obrigações.
  2. No decorrer do cumprimento de suas funções, o Comitê poderá, a qualquer momento, procurar orientação e assistência de tecnologia e segurança cibernética ou de outros assessores externos, incluindo consultoria jurídica externa, como o Comitê achar necessário para o desempenho de suas funções, em tais termos conforme o Comitê determinará ser justo e razoável a seu exclusivo critério, sem necessidade de aprovação da Conselho.
  3. O Comitê receberá financiamento adequado, conforme determine, da Empresa, para pagamento de remuneração a consultores de tecnologia e segurança cibernética externos, outros assessores, ou consultoria jurídica externa empregados pelo Comitê, e para despesas administrativas ordinárias do Comitê que sejam necessárias ou adequadas no cumprimento das suas obrigações.
  4. O Comitê realizará uma autoavaliação anual de desempenho e comunicará os resultados dessa avaliação ao Comitê de Governança.
  5. O Comitê analisará e avaliará a adequação do Estatuto do Comitê pelo menos uma vez por ano e comunicará os resultados dessa análise ao Comitê de Governança.

Revisado em 20 de março de 2018